Главная » Статьи » Экономические статьи » Экономика России

Регистрация и управление ООО в России

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является хозяйственное общество, уставный фонд которого разделён на доли в размерах согласно учредительным документам. ООО имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может иметь гражданские права и нести обязанности.

Вместе с тем при регистрации фирмы в виде ООО резидентам РФ рекомендуем обратить внимание на разницу в требованиях законодательства России относительно общества с ограниченной ответственностью и управления им. К тому же регистрация по регионам может быть различной. Более подробно как происходит процедура регистрация ООО в Самаре читайте.

Законодательная база общества с ограниченной ответственностью (ООО)

  •     Регистрация ООО и его деятельность в Российской Федерации регламентировано Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»
  •     В РФ ООО может быть учреждено одним или несколькими лицами, но не более 50
  •     В России любая стопроцентная дочерняя фирма (как в форме АО, так и в форме ООО) является собственником принадлежащего ей имущества. Это имеет значение при построении холдинговых структур и организации корпоративного управления в группе компаний

Фирменное наименование ООО

В РФ фирменное наименование не нужно предварительно согласовывать до регистрации ООО. Если в данном регионе (в данном территориальном регистрирующем органе) уже есть юридическое лицо с аналогичным наименованием или наименование создаваемого юридического лица противоречит законодательству РФ, то вам просто откажут в регистрации ООО.

Учредители ООО

  •     Процесс учреждения ООО в РБ и РФ идентичен, одинаковы права и обязанности учредителей ООО. На общем собрании они единогласно утверждают денежную оценку не денежных вкладов и учредительные документы: устав и учредительный договор.
  •     Структура устава ООО и учредительного договора также совпадают.
  •     Создание российских ООО начинается сразу с учредительного собрания. На собрании учредители заключают учредительный договор, утверждают устав ООО, избирают (назначают) исполнительные органы.

Уставный фонд (уставной капитал) ООО, его формирование и изменение, имущество ООО. Различия в терминологии.

  •     В российских ООО после принятия решения о пропорциональном внесении участниками дополнительных вкладов, каждый из них может воспользоваться этим правом, а может внести дополнительный вклад меньше, чем ему определено этой пропорцией (или вообще отказаться от внесения дополнительного вклада).
  •     В российских хозяйственных обществах (в том числе в ООО) формируется уставный капитал - составляется из вкладов (долей) участников. Они же определяют минимальный размер имущества ООО. Состав вкладов в уставный капитал: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
  •     В российском корпоративном законодательстве нет никаких ограничений на виды и структуру активов, вносимых в качестве вкладов в уставный капитал ООО. Основное условие - должна быть договоренность между учредителями.
  •     В России вклад должен оцениваться независимым оценщиком только в том случае, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом. При этом номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника, оплачиваемой не денежным вкладом, не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
  •     И в российских, и в белорусских ООО увеличение уставного фонда (капитала) может осуществляться за счет имущества общества, за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками ООО, за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества, а также за счет внесения вкладов третьими лицами, если это не запрещено уставом ООО.
  •     Решение об увеличении уставного капитала (фонда) за счет имущества или за счет пропорционального внесения дополнительных вкладов всеми участниками принимается не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников общества, а решение об увеличении уставного капитала (фонда) за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, либо третьего лица, принимается всеми участниками общества единогласно.

Уменьшение уставного капитала ООО

  •     В России уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров их долей, т.е. это - норма императивная.
  •     Российское корпоративное законодательство содержит диспозитивную норму, согласно которой участники ООО обязаны, если это предусмотрено уставом или решением общего собрания, принятым единогласно, по решению общего собрания ООО вносить вклады в имущество общества.
  •     Вклады в имущество вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом ООО.
  •     Вклады в имущество ООО не изменяют размеры и номинальную стоимость долей в уставном капитале ООО.

Управление обществом с ограниченной ответственностью

Как правило система управления ООО двухуровневая: высший орган управления и исполнительный орган. Высшим органом управления является общее собрание участников. Исполнительный орган может быть единоличным, коллегиальным или одновременно и коллегиальным, и единоличным. Может также быть трехуровневая система: может создаваться совет директоров или наблюдательный совет. В таком случае совет директоров или наблюдательный совет – это своего рода буфер между высшим органом управления и единоличным исполнительным органом. Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров (Наблюдательному совету)..

Управление ООО, общее собрание ООО

  •     К исключительной компетенции общего собрания ООО в РБ отнесено решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами. В российских ООО этого нет.
  •     Очень важным моментом является то, что и в российских и в белорусских ООО перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО, является открытым (диспозитивная норма). Учредительными документами ООО компетенция общего собрания участников может быть расширена. Это создаёт большие возможности для маневра в корпоративном управлении и обеспечения корпоративной безопасности бизнеса.
  •     Как в российском, так и в белорусском корпоративном законодательстве норма, регламентирующая количество голосов, принадлежащих участникам общества, допускается «не прямое» голосование. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (фонде) общества, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов. Это также создает дополнительные возможности для выстраивания различных схем и оптимизации корпоративного управления.

Формировании органов управления ООО

  • В РФ решения о формировании органов ООО принимаются учредителями в соответствии с учредительными документами. После утверждения устава ООО все остальные действия (избрание совета директоров, директора, ревизионной комиссии) происходят в соответствии с положениями устава. Это означает, что ряд вопросов может решаться не единогласно, а простым или квалифицированным большинством голосов.

Порядок проведения общих собраний участников ООО и принятия на них решений, различия в подходах к проведению голосования

  •     В РФ годовое общее собрание ООО должно быть проведено в сроки, определенные уставом, но не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
  •     В российских ООО предложения участников в повестку дня собрания вносятся в соответствии с требованиями закона.
  •     В российском корпоративном законодательстве применительно к ООО вообще отсутствует понятие кворума. Все решения принимаются либо простым большинством голосов, либо квалифицированным большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. По отдельным вопросам требуется единогласное решение всех соучредителей ООО.
  •     Указанная норма – диспозитивная: уставом ООО можно предусмотреть большее число голосов для принятия соответствующих решений, чем это определено законом.

Совет директоров и исполнительные органы ООО

  •     В РФ законодательно регламентированы только те вопросы, которые из компетенции общего собрания участников можно передать совету директоров. Все остальное (компетенция совета, порядок его образования и деятельности, а также порядок прекращения полномочий и компетенция председателя) отдано на решение участникам общества, т.е. должно быть регламентировано уставом ООО.
  •     В российских ООО единоличный исполнительный орган может называться директором, исполнительным директором, генеральным директором, президентом и т.д. Согласно российскому корпоративному законодательству исполнительные органы в ООО могут формироваться как общим собранием участников, так и советом директоров, т.е. норма диспозитивная.
  •     В российских ООО нет никаких ограничений на вхождение единоличного исполнительного органа в состав совета директоров и даже на совмещение полномочий единоличного исполнительного органа и председателя совета (ограничение на совмещение должностей существует лишь в АО).

Ревизионная комиссия ООО

  •     В РФ ревизионная комиссия в ООО в обязательном порядке образуется только в том случае, если количество участников общества превышает пятнадцать. При меньшем количестве участников избрание ревизионной комиссии происходит в том случае, если это предусмотрено уставом общества.
  •     Если ревизионная комиссия сформирована, то общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии соответствующего заключения ревизионной комиссии.
  •     В российских ООО количество членов ревизионной комиссии и порядок её работы определяются уставом общества. Как правило, ревизионная комиссия сама принимает решение о необходимости избрания председателя и секретаря, распределяет функции между членами комиссии, определяет периодичность, продолжительность и характер проверок.

Управление ООО, зависимость и подчиненность

  •     В РФ ООО признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более 20 процентов уставного капитала первого общества.
  •     В российском ООО можно обойти понятие зависимости, войдя в уставный капитал, к примеру, на 10%, но имея на общем собрании 90% голосов.

Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью

Уступка долей в уставном фонде (уставном капитале) ООО

  •     Уступка долей в уставном капитале российских ООО между его участниками регламентирована диспозитивной нормой: согласие общества или других участников на совершение таких сделок не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
  •     Участники ООО в России в целях обеспечения корпоративной безопасности бизнеса вводят разрешительный порядок на уступку долей между участниками. В зависимости от структуры уставного капитала решения принимаются либо простым, либо квалифицированным большинством голосов (а иногда – и единогласно).

Выход участника из ООО, исключение участника ООО

  •     По законодательству РФ выходящий участник слабо защищен от "недобросовестных" участников, которые остаются в ООО. Доля выходящего участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. А действительная стоимость доли, подлежащая выплате выходящему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе (т.е. по состоянию на 31 декабря).
  •     Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового гола, в течение которого подано заявление о выходе. Таким образом, если заявление о выходе подано, например, в июле, то до конца декабря у остальных участников имеется масса возможностей вывести активы в подставные фирмы и уменьшить чистые активы ООО до размера его уставного капитала (а он, как правило, минимальный). В результате, выходящий участник получает, в лучшем случае, несколько тысяч рублей.


Категория: Экономика России | Добавил: partner (2013 Июл 09)
Просмотров: 2024 | Рейтинг: 0.0/0

Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]
Экономический портал

Контакты

Copyright ekonomo.ru © 2010 - 2018 Новые: Книги, Статьи, Рефераты / Хостинг от uCoz